Op 1 mei 2019 trad de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen in werking. De artikelen 22 en 23 van deze wet wijzigen de wet van 13 maart 2016 op het statuut van en het toezicht op de verzekerings- of herverzekeringsondernemingen.
Artikel 45§1 lid 1 van de wet van 13 maart 2016 bepaalde voorheen:
“Iedere verzekerings- of herverzekeringsonderneming die is opgericht als naamloze vennootschap richt een directiecomité op in de zin van artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen, waaraan alle bestuursbevoegdheden van de raad van bestuur worden overgedragen. Deze bevoegdheidsdelegatie kan evenwel niet slaan op de vaststelling van het algemeen beleid noch op de handelingen die bij andere bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen of bij deze wet zijn voorbehouden aan de raad van bestuur.”
Na de wetswijziging bepaalt dit artikel dat iedere verzekerings- of herverzekeringsonderneming die is opgericht als naamloze vennootschap een directiecomité opricht dat de bevoegdheden heeft van de directieraad zoals bepaald in artikel 7:104 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Krachtens artikel 7:107 is de directieraad een collegiaal orgaan dat minstens drie leden telt die natuurlijke of rechtspersonen zijn.
Daarnaast werd er een nieuw artikel 45bis ingevoegd in de wet van 13 maart 2016. Krachtens de eerste paragraaf dient een lid van het directiecomité mee te delen aan de overige leden dat hij/zij een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met het belang van de (her)verzekeraar naar aanleiding van een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van het directiecomité en dit vóór het directiecomité een besluit neemt. Dit lid mag niet deelnemen aan de beraadslagingen van het directiecomité over de kwestieuze verrichtingen of beslissingen, noch aan de stemming. Art. 45bis §1 beschrijft een aantal procedurele verplichtingen in dit verband. In het geval dat alle leden van het directiecomité een belangenconflict hebben, wordt de beslissing of verrichting aan de raad van bestuur voorgelegd. De (her)verzekeraar kan de nietigheid vorderen van besluiten of verrichtingen die hebben plaatsgevonden met overtreding van deze regels betreffende belangenconflicten indien de wederpartij bij de beslissingen of verrichtingen op de hoogte was of had moeten zijn van de overtreding (art. 45bis §2).
Artikel 45bis §1 is niet van toepassing in twee gevallen:
- indien de beslissingen of verrichtingen betrekking hebben op beslissingen of verrichtingen die tot stand zijn gekomen tussen vennootschappen, waaronder de (her)verzekeraar, waarvan de ene rechtstreeks of onrechtstreeks ten minste 95% bezit van de stemmen verbonden aan het geheel van de door de andere uitgegeven effecten, dan wel tussen vennootschappen, waaronder de (her)verzekeraar, waarvan ten minste 95% van de stemmen verbonden aan het geheel van de door elk van hen uitgegeven effecten in het bezit zijn van een andere vennootschap;
- indien de beslissingen van het directiecomité betrekking hebben op gebruikelijke verrichtingen die plaatshebben onder de voorwaarden en tegen de zekerheden die op de markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen.
Indien U hieromtrent vragen heeft, helpt Schuermans advocaten U graag verder.