Wijziging van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aangaande de deelname op afstand aan de algemene vergadering

De wetgever voorziet, middels een structureel wetgevend kader, uitdrukkelijk in de mogelijkheid om, zonder statutaire machtiging, een algemene vergadering op afstand te organiseren. Deze mogelijkheid wordt ook doorgetrokken naar de vzw en de ivzw.

Met deze wet komt de wetgever tegemoet aan de situatie dat bij passiviteit van de aandeelhouders om een statutaire regeling aan te nemen er wordt verhinderd dat er een elektronische algemene vergadering zou kunnen worden georganiseerd.

De keuze om een algemene vergadering op afstand te organiseren wordt toevertrouwd aan het bestuursorgaan. Uitzondering hierop vormen genoteerde vennootschappen, waar elke effectenhouder kan deelnemen aan een algemene vergadering via een door de vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.

Het is de rechtspersoon die moet communiceren hoe zij de wettelijke voorwaarden van elektronisch vergaderen zal garanderen. Zo dient de oproeping tot de algemene vergadering een heldere en nauwkeurige beschrijving van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand te omvatten.

Tot slot heeft de wetgever de schriftelijke algemene vergadering en de statutaire mogelijkheid om op afstand vóór de algemene vergadering langs elektronische weg te stemmen doorgetrokken naar de vzw en de ivzw.

De wet legt modaliteiten op voor de elektronische deelname. Zo moet het gebruikte communicatiemiddel toelaten om de hoedanigheid en de identiteit te controleren van de aandeelhouder die ervan gebruik maakt. Daarenboven dient het communicatiemiddel de aandeelhouder “ten minste in staat te stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de bespreking tijdens de vergadering en om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken”.

De deelname op afstand moet niet verlopen via een gesofisticeerd elektronisch communicatiemiddel met toegangscontrole. De controle van de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder kan bv. gebeuren via video- of telefoonconferentie (zoals Zoom, Teams, Skype, …). De keuze voor een geschikt communicatiemiddel hangt af van de concrete omstandigheden. In een vennootschap met een beperkt aantal aandeelhouders, waar iedereen elkaar kent, zal dit bijvoorbeeld kunnen verlopen via telefoon.

De leden van het bureau dienen steeds fysiek aan de algemene vergadering deel te nemen.

De wet van 20 december 2020 houdende diverse tijdelijke en structurele bepalingen inzake justitie in het kader van de strijd tegen de verspreiding van het coronavirus is op 24 december 2020 bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad.

Uiteraard helpt Schuermans advocaten U graag verder met al uw vragen hieromtrent.