Het informatierecht van de bestuurders van een vennootschap

Sinds de Wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, afgekort "WVV" (BS 4 april 2019), voorziet het nieuwe artikel 2:50 WVV uitdrukkelijk dat "de algemene vergadering bevoegd (is) om de voorwaarden vast te stellen waaronder het mandaat van het lid van het bestuursorgaan wordt toegekend en uitgeoefend".

Waar deze wettelijke bepaling in casu nog niet in werking was en bij afwezigheid van een andersluidende statutaire bepaling, nam het Hof van Beroep Antwerpen in zijn arrest van 3 oktober 2019 (A.R. 2019/RK/11 en 2019/RK/14) aan dat de raad van bestuur van de naamloze vennootschap bevoegd was om bij wijze van intern reglement een methodologie uit te werken met afspraken over de wijze waarop de bestuurders hun mandaat kunnen uitoefenen met betrekking tot de inwinning van informatie.

Sinds zelfde wet bakent het nieuwe Artikel 2:59 WVV ook de wettelijke contouren af waarbinnen het bestuursorgaan een intern reglement kan uitwerken. Waar ook deze wettelijke regeling in casu nog niet in werking was, oordeelde het Hof in zelfde arrest dat zulke methodologie moest aangezien worden als een bepaling van de voorwaarden waaronder een bestuurder zijn mandaat kan uitoefenen, zijnde een bevoegdheid voorbehouden aan de algemene vergadering en aldus strijdig met een dwingende wetsbepaling.

In de methodologie in kwestie werd de toegang tot de informatie niet a priori uitgesloten of beperkt. Integendeel werd zelfde methodologie slechts aanzien "als een regeling van de modaliteiten voor de uitoefening van de rechten van de bestuurder met de enkele bedoeling om deze rechten op ordentelijke wijze te laten uitoefenen". Alsdan werd aangenomen dat "naargelang de concrete feitelijke omstandigheden en de activiteiten van de onderneming een regel om de toegang tot bepaalde informatie afhankelijk te maken van de discretionaire beslissing van het bestuursorgaan, verantwoord kan zijn".

Samengevat weerhield het Hof niet het bewijs als zouden de voorwaarden voor de uitoefening van het bestuursmandaat, bevoegdheid die toekomt aan de algemene vergadering, door deze methodologie bepaald zijn geweest.

Wel voegde het Hof eraan toe dat de discretionaire weigeringsbeslissing van het bestuursorgaan om in te gaan op het verzoek van een bestuurder met redenen omkleed dient te zijn en in rechte aanvechtbaar is.